Órganos de Gobierno

ÓRGANOS DE GOBIERNO

El 27 de febrero de 2017, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombró consejero por cooptación, para ocupar la vacante producida por la dimisión de D. Juan Osuna Gómez de su cargo de consejero, a D. Ignacio Moreno Martinez, con la consideración de consejero independiente.

El 29 de marzo de 2017, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó:

  • Nombrar miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a Dña. Reyes Calderón Cuadrado y a D. Juan Antonio Santamera Sánchez
  • Nombrar Consejero Coordinador a D. Juan José Nieto Bueso

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acordó nombrar Presidente de la misma a D. José Luis Díez García.

Composición del Consejo de Administración y Comisiones del Consejo de Administración a 29 de marzo de 2017

Composición del Consejo de Administración

Más información sobre el Perfil de los Consejeros

COMISIÓN DE AUDITORÍA, CUMPLIMIENTO Y RSC

Esta Comisión, presidida por un consejero independiente, se reúne periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones está destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparar la información, que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La Comisión modificó su composición el 23 de junio de 2016, fecha en la que se incorporaron D. José Luis Diez García y D. Manuel Garrido Ruano, sustituyendo a D. Alberto Terol Esteban y a D. Tomás García Madrid, respectivamente.

El 29 marzo de 2017, la Comisión de Auditoría, Cumplimiento y RSC acordó nombrar Presidente de la misma a D. José Luis Díez García.

Funciones básicas
  • Supervisar las auditorías de cuentas de la sociedad (internas y externas)
  • Revisar los folletos de emisión y la información financiera periódica que debe suministrar el Consejo a los mercados
  • Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, del Código Ético del Grupo OHL y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía; y hacer las propuestas necesarias para su mejora
  • Informar al Consejo con carácter previo a la adopción de acuerdos relativos a la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales
  • Identificar, proponer, orientar, impulsar y supervisar la política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) del Grupo OHL, y revisar y formular el Informe anual de Sostenibilidad (IS)
ASUNTOS PRINCIPALES TRATADOS EN 2016
  • Revisión de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 y de los informes financieros periódicos, trimestrales y semestrales, que se suministran al mercado
  • Informe Anual sobre el Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2015
  • Informe de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2015
  • Análisis de informes de auditoría interna
  • Informe fiscal correspondiente a 2015
  • Análisis de la independencia y propuesta de nombramiento del auditor externo
  • Propuesta de nombramiento del auditor externo para 2016
  • Actuaciones en relación con el modelo de gestión de riesgos del Grupo OHL
  • Actuaciones en relación con la Política de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo
  • Actuaciones en relación con el Código Ético y gestión de denuncias recibidas a través del Canal Ético

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está presidida por un consejero independiente y compuesta por consejeros externos, mayoritariamente independientes. Se reúne cada vez que el Consejo de Administración o su presidente solicitan la emisión de un in- forme o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para un buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión modificó su composición el 14 de noviembre de 2016, fecha en la que se incorporó D. Juan José Nieto Bueso, sustituyendo a Dña. Macarena Sainz de Vicuña y Primo de Rivera.

El 29 de marzo de 2017, el Consejo de Administración acordó nombrar miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a Dña. Reyes Calderón Cuadrado y a D. Juan Antonio Santamera Sánchez, ampliando a cinco el número de miembros de la misma.

Asimismo acordó en esa misma fecha nombrar Consejero Coordinador a D. Juan José Nieto Bueso.

Funciones básicas
  • Establecer los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración
  • Elevar al Consejo sus propuestas de nombramiento de consejeros, nombramiento y cese del secretario y de los miembros de cada una de las comisiones
  • Proponer al Consejo el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de los miembros del Comité de Dirección
Asuntos principales tratados en 2016
  • Actuaciones relacionadas con la retribución variable de los consejeros ejecutivos y la alta dirección y sus condiciones de contratación
  • Informe de remuneraciones del Consejo de Administración durante el ejercicio 2015
  • Análisis e informe de operaciones con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio conforme a la normativa del Grupo
  • Análisis de candidaturas para cubrir las vacantes de consejeros producidas durante el ejercicio y propuestas de candidatos para su nombramiento
  • Análisis e informe del nombramiento de cargos producido durante el ejercicio 2016 en el Consejo con ocasión del proceso de sucesión del Presidente del Consejo

INCOMPATIBILIDADES Y CONFLICTO DE INTERESES

El Reglamento del Consejo de Administración del Grupo OHL regula las situaciones de incompatibilidad y conflictos de intereses de sus consejeros.

Contempla, también de manera pormenorizada, aquellas situaciones en las que, por existir un posible conflicto de intereses, el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con los intereses de la sociedad; y deberá abstenerse de asistir e intervenir en deliberaciones y votaciones que afecten a los asuntos vinculados al conflicto.

Los consejeros sólo podrán realizar transacciones profesionales o comerciales con la sociedad en aquellos casos en que medie un informe previo de la situación de conflicto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que apruebe la transacción en cuestión.

En el ejercicio de 2016, el Consejo de Administración de la sociedad aprobó una norma que desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y que reforzó y detalló los procedimientos y controles de las transacciones que la sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo deseen realizar con los consejeros o con los accionistas significativos, o con las personas vinculadas.

Las transacciones que quedan afectadas por este procedimiento son toda transferencia de recursos, servicios, derechos y obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, realizadas por cualquiera de las personas referidas en el apartado anterior, con la sociedad o con cualquiera de las sociedades del Grupo.

Más información sobre Gobierno Corporativo:

COMITÉ DE DIRECCIÓN

Composición a 31 de diciembre de 2016.

Composición del comite de dirección a 31 de diciembre de 2016.
Funciones básicas
  • Controlar la ejecución de los planes, programas, previsiones, presupuestos y estados financieros del Grupo
  • Analizar la evolución de la contratación y el estado de la cartera de contratos
  • Estudiar e informar de los planes a largo plazo, los programas de inversiones y desinversiones, y el presupuesto anual del Grupo
  • Definir las políticas de recursos humanos
  • Aprobar las políticas y normas de actuación interna que son de aplicación global al Grupo OHL
  • Asistir al presidente en los asuntos en que éste solicite el criterio del Comité
  • Conocer el informe sobre la marcha de las inversiones, presentado por el director general Económico y Financiero

ORGANIGRAMA BÁSICO DEL GRUPO OHL

Organigrama basico del grupo OHL

ÓRGANOS DE GESTIÓN DE LA RSC

La Comisión de Auditoría, Cumplimiento y RSC del Consejo de Administración de OHL es el órgano responsable, encargado de impulsar y dar seguimiento a la Política de Sostenibilidad.

Otras responsabilidades y funciones de la Comisión de Auditoría, Cumplimiento y RSC de OHL:

  • Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación del Grupo en materia de RSC y sostenibilidad, e informar de la misma al Consejo de Administración
  • Velar por el cumplimiento del Código Ético del Grupo y arbitrar el canal de denuncias
  • Revisar y formular el Informe anual de sostenibilidad

Esta Comisión delega la acción ejecutiva en el Comité de Sostenibilidad, órgano gestor responsable de aprobar y coordinar las políticas y estrategias de sostenibilidad y que, en 2015, aprobó el Plan Estratégico de RSC 2015-2020.

El Servicio de RSC, integrado en la Dirección de Innovación y Sostenibilidad, define y desarrolla los planes estratégicos del Grupo OHL en este ámbito. Para ello, se apoya en un equipo multidisciplinar de profesionales que conforman una estructura descentralizada e internacional. Desde 2015, esta estructura proporciona el soporte necesario para el desarrollo y seguimiento del Plan Estratégico de RSC 2015-2020.

La gestión de la RSC en el Grupo está integrada, de forma transversal, en todas las áreas y a todos los niveles de la organización.

Estructura de gestión de la RSC en el Grupo OHL